中船海洋与防务装备股份有限公司

公司代码：600685　　　　　　　　　　 公司简称：中船防务

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

A" R3 Y! b/ ]# b8 j( r

1.3 本半年度报告未经审计。

- |3 t& F6 Q* X

1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

: K! A7 z2 d R' g& D: ~9 p

本公司2022年上半年不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 主要财务数据

3 G$ @. a5 x8 V b5 w- O0 S: H

单位：元 币种：人民币

0 U0 F+ X1 j2 n# ^- d

■

2.3 前10名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

$ C! G( ?3 @% ~) ~4 b H3 ?( G

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

% _8 `# u+ w2 r

□适用 √不适用

第三节 重要事项

/ y; ?" \3 ?( G% R( M2 _

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

8 S8 `. g `' L, L6 ?

□适用 √不适用

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2022-027

中船海洋与防务装备股份有限公司

第十届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第十六次会议于2022年8月30日（星期二）上午10：00在本公司第二会议室召开，监事会会议通知和材料于2022年8月19日（星期五）以电子邮件方式发出。会议应出席监事5人，亲自出席监事4人, 委托出席1人。监事会主席陈朔帆先生因工作原因以视频接入方式出席会议,职工监事李凯先生因工作原因未能出席本次会议，委托职工监事张庆环先生代为出席表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈朔帆先生主持，经过充分讨论，会议通过了如下议案：

1、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，根据减值测试结果，2022年第2季度计提单笔超500万元的资产减值准备共计3,582.76万元。

+ Z, m; V7 ~2 [

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

) Q: v% ?4 V; h* g5 M: N: C

2、通过《2022年半年度报告及其摘要》。

! v! \7 X' N8 }' v7 ?) S

监事会认为:（1）半年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。因此，同意公司编制的《2022年半年度报告及其摘要》。

) {$ A0 M1 b' T

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

- i( h$ a7 J3 j# r( j

3、通过《关于修订〈中船海洋与防务装备股份有限公司内部控制管理规定〉的议案》。

* U/ {' h1 k% B: I5 X

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

- m8 A7 C: g+ _8 Y* ^5 p

4、通过《关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的议案》。

+ g+ y- z- _6 l8 V$ t* P$ \# j! J

根据公司整体发展规划，促进海上风电钢结构业务发展，提升公司的综合竞争力及盈利能力，同意本公司控股公司投资设立子公司。

. h+ d% \6 P7 R3 r7 G" v [& L w, B( ^

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

! E. m e# f0 q% c" r

特此公告。

% k. U2 N( p4 E! p% Z. ^( v

中船海洋与防务装备股份有限公司

1 M4 V/ `! f" w4 _( d

监 事 会

2022年8月30日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2022-028

% S% R; w% i6 Z

中船海洋与防务装备股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

- ^, D+ Z: u9 |4 v

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十六次会议于2022年8月30日（星期二）上午10：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2022年8月19日（星期五）以电子邮件方式发出。会议应出席董事10人，亲自出席董事7人。陈忠前副董事长因工作原因未能出席本次会议，委托非执行董事陈激先生代为出席表决；执行董事向辉明先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈利平先生代为出席表决；独立非执行董事聂炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事李志坚先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议合法有效。由于陈忠前副董事长未能出席会议，根据《公司章程》的有关规定，会议由公司半数以上董事共同推举陈利平董事主持。经过充分讨论，会议审议通过如下议案：

( f& ^6 {! r$ N: ^

1、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

" _7 u- W- q+ s! h; S

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

2、通过《2022年半年度报告及其摘要》。

* P8 f0 v4 ]5 q; v( ?" [* L* V

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

3、通过《关于修订〈中船海洋与防务装备股份有限公司内部控制管理规定〉的议案》。

6 P5 s9 ]7 t& L! R2 ^

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

4、通过《关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决。

4 z8 P# X n7 I/ M

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

$ R& f3 T! E) _+ p; c

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

( T; d' M% r4 Z0 U" N

2022年8月30日

% V) l% K1 g9 l: K2 U) b

证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：临2022-029

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中船海洋与防务装备股份有限公司

( c5 o' C) Z- L& i0 K0 M b

关于计提资产减值准备的公告

$ K1 v2 T- d6 ~* C5 A* b

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7 i, ]6 s; m9 [; { J0 a% k' a+ k: v

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司按照《企业会计准则》和关于《资产减值准备计提与核销管理办法》等相关规定，在资产负债表日全面检查各项资产，对存在减值迹象的资产进行减值测试，对预计可变现净值、预计可收回金额低于其账面价值的资产计提资产减值准备。现将情况公告如下：

7 q" o! j: S' l2 g

一、计提资产减值准备的具体情况说明

% v+ l& w5 }5 M/ b

按测试结果，2022年第2季度计提单笔超过500万元的资产减值准备的项目共计2项，合计金额人民币3,582.76万元，系公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司2艘船海产品受结算价格波动、预计总成本变动等综合影响计提的存货跌价准备。

; q1 N. c9 {0 N

二、计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提的减值准备将影响公司2022年上半年利润总额，预计减少利润总额3,582.76万元。

三、董事会关于计提资产减值准备的意见

& Q& l; Z6 C- H' `7 N/ m. Z

本次计提资产减值准备事项已经公司第十届董事会第十六次会议全体董事审议通过，按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，根据减值测试结果，2022年第2季度计提单笔超500万元的资产减值准备共计3,582.76万元。

四、独立董事关于计提资产减值准备的意见

5 j/ i5 l5 G. E9 ?: h! x x

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，相关决策程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2 n$ z, k9 c4 G3 @; V. |% W3 g

五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司关于《资产减值准备计提与核销管理办法》等要求。基于谨慎性原则，公司及所属子公司根据资产实际状况，合理预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备，客观、真实、公允地反映了公司的资产状况和资产价值，相关会计信息真实、可靠、准确。

( \* a% f2 D `! O

六、监事会关于计提资产减值准备的意见

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本次计提资产减值准备事项已经公司第十届监事会第十六次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：公司对企业在手产品进行盈亏平衡预测，计提减值，符合《企业会计制度》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》的相关规定，符合谨慎性原则，确保了公司财务资料的真实性、合理性。因此，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

特此公告。

! f$ n6 A! z2 H0 K! J' F5 S

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

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2022年8月30日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2022-030

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于控股公司投资设立子公司暨关联交易的公告

' j2 u# d+ V/ c% ~0 s! p1 S

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

' L# S3 S% v8 _1 ~

重要内容提示：

●公司控股子公司黄埔文冲下属全资子公司文船重工拟与广西公司、临海公司开展股权合作，共同投资设立广西文船重工。广西文船重工注册资本为42000万元人民币，其中，文船重工认缴出资额30000万元，占注册资本的71.4%，以人民币货币出资；广西公司认缴出资额6500万元，占注册资本的15.5%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资；临海公司认缴出资额5500万元，占注册资本的13.1%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资。股东三方根据经有权部门备案的土地评估价格、实际现金出资相应调整股权比例。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

; k: U$ `0 N- b/ \" y. Q) N

●该事项已经公司第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过。

●本次关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

% v* ?+ f4 z8 l( ]1 a+ Z

●相关风险提示：本次设立合资公司后，项目的筹备、建设和运营受宏观经济及国内外市场政策环境等多种因素的影响，存在一定的经营风险、管理风险和投资风险。对公司未来经营状况和财务状况的影响亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

, U& _3 U0 R7 N3 P( E# J

一、关联交易概述

" p: b" _) G! }+ c+ ]0 M% c& H( @

2022年8月30日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）下属全资子公司广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）以3亿元现金出资入股，与中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西公司”）、广西钦州临海工业投资集团有限公司（以下简称“临海公司”）共同设立广西文船重工有限公司（以下简称“合资公司”或“广西文船重工”）。

广西文船重工注册资本为42000万元人民币，其中，文船重工认缴出资额30000万元，占注册资本的71.4%，以人民币货币出资；广西公司认缴出资额6500万元，占注册资本的15.5%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资；临海公司认缴出资额5500万元，占注册资本的13.1%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资。股东三方根据经有权部门备案的土地评估价格、实际现金出资相应调整股权比例。

根据相关规定，广西公司为本公司的关联法人，本次投资设立子公司事项构成关联交易。本次关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5 L* t& \) j8 b. Q# C: |

二、关联关系及协议主体基本情况

（一）关联关系

广西公司为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司的控股子公司，根据相关规定，广西公司为本公司的关联法人，本次投资设立子公司事项构成关联交易。

（二）协议主体基本情况

1、广州文船重工有限公司

（1）基本情况

6 ~0 p! k2 D. M5 @ F* N

企业性质：有限责任公司

# u) ]6 \) ~$ e8 ]- y9 h* `

注册地：广州

主要办公地址：广州市南沙区万倾沙镇

法定代表人： 陈宏领

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注册资本：21,000万元

2 L" @) V# ]' q( G7 ]

主营业务：海上风电基础、桥梁建筑钢结构、以船配舾装件为代表的全品类舾装件、以起重机为代表的成套设备。

+ E1 {) \: b, A+ k2 i* i7 U

（2）近三年业务发展状况

近三年来，文船重工运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

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（3）最近一年主要财务指标（单位：万元）

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2、中船广西船舶及海洋工程有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地：广西钦州

7 d% }( S- y6 i- i8 F( }2 N

主要办公地址：钦州市钦州港区三墩大道1号

法定代表人：欧传杰

3 R, y" @" J7 A! D( _# A

注册资本：88,774.29万元

主营业务：船舶制造、修理、改装、拆解及传播拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工等。

/ W f( \" h1 ]2 K

（2）近三年业务发展状况

/ f6 V9 ~2 t4 I. f

近三年来，广西公司运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

（3）最近一年主要财务指标（单位：万元）

Y! `2 I- f1 v" G8 R7 W

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3、广西钦州临海工业投资集团有限公司

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（1）基本情况

- }8 T0 ?4 F0 @$ s6 g1 B, H

企业性质：有限责任公司

2 R' D, N! Y E

注册地：广西钦州

1 s8 w5 J z" U" @2 l9 |

主要办公地址：广西钦州市钦州港招商大厦

法定代表人：徐立峰

注册资本：16,168万元

主营业务：工业项目投资；交通和能源基础设施投资建设；土地成片开发；商业贸易、技术合作、投资咨询与服务；房地产租赁，房地产开发；汽车租赁服务；海砂淡化及销售。

（2）近三年业务发展状况

3 ]9 T- ^' r, z( S9 L, q( t

近三年来，临海公司运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

2 J4 a, E m5 X4 @

■

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

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公司名称：广西文船重工有限公司（以市场监管部门登记注册为准）。

公司类型：有限责任公司

注册地址：中国（广西）自贸试验区钦州港片区（以市场监管部门登记注册为准）

注册资本：42000万元人民币

经营范围：

海洋工程专用设备制造;海洋工程建筑;风能原动设备制造;金属船舶制造;船用配套设备制造;金属结构制造;起重机制造;机械零部件加工;通用设备修理;节能技术开发服务;货物进出口（专营专控商品除外）;贸易代理;机械设备租赁;水上运输设备租赁服务;航道服务;码头疏浚;专用设备修理;船舶修理;环保技术开发服务;起重设备安装服务;工程总承包服务;港口及航运设施工程建筑;轻小型起重设备制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;城市轨道桥梁工程服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;连续搬运设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;机械式停车场设备制造;机场专用搬运机械及设备制造;物料搬运设备零部件制造;液压和气压动力机械及元件制造;装卸搬运;物流代理服务;内贸普通货物运输;无船承运;道路货物运输;道路普通货运（无车承运）。（以市场监管部门核定为准）

( g, h- K6 a6 ?: T$ P6 u

（二）股权结构

文船重工认缴出资额30000万元，占注册资本的71.4%，以人民币货币出资；广西公司认缴出资额6500万元，占注册资本的15.5%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资；临海公司认缴出资额5500万元，占注册资本的13.1%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资。股东三方根据经有权部门备案的土地评估价格、实际现金出资调整股权比例。

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（三）法人治理结构

公司设股东会，股东会由全体股东组成；公司设董事会，董事会成员7名，各股东依据股权份额推荐派出6名，职工董事1名；公司设监事会，监事会成员5名，股东推荐3名，职工监事2名；公司经理层设总经理1名、副总经理2名、财务负责人（总会计师）1名，由董事会聘任和解聘。

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四、关联交易定价政策及定价依据

% N {4 S( S' Z3 V& Y

本次关联交易事项将委托具有专业资质的独立评估机构进行资产评估，并出具相应的评估报告。

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五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

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甲方：广州文船重工有限公司

乙方：中船广西船舶及海洋工程有限公司

丙方：广西钦州临海工业投资集团有限公司

（二）协议主要内容

1、出资金额、持股比例及出资方式

文船重工认缴出资额30000万元，占注册资本的71.4%，以人民币货币出资；广西公司认缴出资额6500万元，占注册资本的15.5%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资；临海公司认缴出资额5500万元，占注册资本的13.1%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资。股东三方根据经有权部门备案的土地评估价格、实际现金出资调整股权比例。

2、出资时间

2 A8 n( a5 H1 J5 F/ ~+ x* U7 k

注册资金分两期到位，其中：一期到位100万元，股东三方在2022年9月30日前按暂定的持股比例以现金出资；其余在2023年6月30日前全部到位。

3、法人治理结构

详见本公告“三、关联交易标的基本情况”相关部分。

j0 n4 s8 ~; K0 l3 v' r

4、协议的生效条件、生效时间

本协议自三方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起生效。

5、违约责任

, i; G7 k7 b: Z) E) L% z

在发生重大违约或任何其他违约行为后，如果违约方未能在补救期内予以补救，则除了本协议或适用法律规定的其他权利外，非违约方还可就该违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。

- O: p) N% T0 s8 O4 `' O

6、适用法律与争议解决

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本合同将受中国法律管辖并依中国法律解释。

各方应尽力通过友好协商解决与本协议的解释、签署、违约、终止和/或执行相关或其他因本协议而引起的任何争议。如三十日内不能通过协商解决争议，则该争议应提交公司所在地法院进行诉讼。

六、风险与应对措施

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项目主要存在经营、管理及投资三方面风险，将采取以下措施积极应对：

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1.经营风险。切实做好市场调研，全面了解国内外市场政策环境，科学研判市场状况，及时掌握政策最新动向，也要充分了解竞争对手情况，预先制定应对策略。

2.管理风险。抓紧建立销售网络、健全管理体系，合理调配资源、保证产品质量，加强客户背景调研筛选，拓展培育优质客户，切实保障市场竞争力与风险管控能力。

3.投资风险。要科学研判全球海上风电市场发展、基础构件选型趋势，以科学设施布局支撑合理产品结构，保证面向全球市场竞争的适度灵活与前瞻布局。

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七、本次关联交易对公司的影响

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本次投资设立子公司符合公司的整体发展规划，有利于本公司改善海上风电业务制造资源条件，促进海上风电钢结构业务发展。各股东方资源互补，有助于本公司业务拓展，进而提升公司的综合竞争力及未来盈利能力。

八、类别相关的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

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九、关联交易履行的审议程序

, [' I) {" y/ |4 Q

1、本事项已经公司第十届董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过；

2 Y) e( V& f6 @0 s: S J5 n9 I6 w

2、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

3、本事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决；

4、本事项已经公司第十届监事会第十六次会议审议通过；

5、本事项无需提交公司股东大会审议。

! G5 ]9 E7 r m s. e/ Z4 O

十、独立董事意见

: I9 B% l6 l! m# y6 M) N9 t

经审慎核查，我们认为：本次投资设立子公司符合公司的整体发展规划，有助于本公司业务拓展，进而提升公司的综合竞争力及未来盈利能力。本次关联交易事项不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，且关联董事已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，我们同意公司控股公司投资设立子公司。

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十一、备查文件

6 K& Z; K6 v8 ?5 P+ o/ R8 `

1、中船防务第十届董事会审计委员会2022年第三次会议决议；

2、中船防务第十届董事会第十六次会议决议；

3、中船防务第十届监事会第十六次会议决议；

4、关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的独立董事事前认可意见；

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5、中船防务第十届董事会第十六次会议独立董事意见；

) N3 z9 V( q# a G" A) V2 v. R

6、关于投资设立广西文船重工有限公司的协议；

7、合资公司章程；

2 @' m Q0 y+ B) p3 j6 u( I

8、投资方营业执照及近三年审计报表。

特此公告。

: S2 r. z( m: ]

中船海洋与防务装备股份有限公司

9 A8 j5 F# _( H2 f$ B

董事会

. Z4 `& ^- B! L$ a

2022年8月30日

4 k7 z* y0 V% q# H5 z6 D1 a# D 7 }3 O9 _* S$ x3 w

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