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! x1 U# n* Q1 {- I) ] 或是“扇贝跑路”的理由不好用了，近期獐子岛又拟作价1亿元，将公司位于长海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货转让给4家成立不足半个月的公司。该提案被董事反对、遭交易所关注。作为A股市场上自带“流量”的话题王，獐子岛曾多次上演“扇贝跑路”剧情，引发舆论关注。如今更是连相关海域也打算转手了，不过此番操作，连收监管两份关注函，要求对相关问题进行补充说明。
( l" P+ x; Y; a# {( X 拟1亿元转让海域租赁权和海底存货，4家接盘公司成立不足半月 $ P/ W% p, f" N/ e% N
1月3日，獐子岛集团股份有限公司（证券简称：獐子岛，证券代码：002069.SZ）公告披露，公司拟分别转让位于长海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货，面积合计1174.73公顷，资产转让的交易价格合计为人民币1.005亿元，该出售资产事项需提交公司股东大会审议。
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# h, p9 c/ b! U& Z （图片来源于网络）
( }, m7 t0 A1 Y' q9 Z9 @9 K5 v# r 据悉，此次资产受让方为大连海旭福满水产有限公司、大连元宝砣水产有限公司、长海广利水产有限公司、大连塘北水产有限公司4家公司。
2 Z i5 K) i( Y1 G5 S 值得一提的是，上述四个交易对手的成立日期均在2019年12月23日-30日间，距离公告披露转让资产时间不足半月，且公司股东均为一个或两个自然人。
& i% i2 d/ A' m1 Q- u8 U 不过，獐子岛表示，上述交易对手方的履约和付款能力良好，本次交易的款项回收风险可控。交易对手方与公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。 `: z; G' H) E* O* e6 I6 C) X: Z
据披露，本次交易涉及的标的为位于长海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货。上述海域为獐子岛向大连广鹿渔工商总公司承包的海域，转让事宜目前已征得渔工商同意。 ) N/ Z/ R0 t; D
关于款项交易情况，协议签署前，上述交易方已向獐子岛支付首付款合计7920万元；在股东大会审议通过后5日内，交易方向獐子岛支付合计1755万元进度款；剩余375万元尾款，将在2020年6月30日前支付完成。
9 q' ~) k( [+ k% F+ `. H+ p 经初步测算，本次转让资产，预计獐子岛可回收流动资金1.005亿元，增加净利润约7100万元。獐子岛表示，所获得的资金将用于补充公司流动资金，公司财务状况将有所改善。
/ J0 T" S7 q; [0 q 据公司三季报，獐子岛2019年前三季度净利润亏损3402.69万元，本次出售资产或能实现扭亏。
; j0 F6 N3 X9 |, D) z1 l& b( p 獐子岛公告显示，此次出售上述海域是公司加快推行“瘦身”计划，降低资产负债率，进一步控制养殖风险的重要举措。本次交易完成后，公司于广鹿岛的经营业务由“底播海参增养殖”模式调整为“整合养殖资源”的“养殖业户+公司”的轻资产运营模式，有利于降低公司于外岛海域养殖和经营方面的风险，有利于公司进一步优化资产结构，提升运营质量。 - S2 O: v! V, G% I5 t- t$ o
董事反对，交易所“闪电”下发关注函
* w3 ?2 K5 s. q" p, `4 U 不过，獐子岛拟转让上述资产事项被公司董事罗伟新投了反对票。据公告，罗伟新投反对票的原因是没有收到此次议案提请关于出售部分海域使用权及存货对公司未来经营有何影响的正式报告，或对本次出售海域权和存货在此时点出售的必要性有疑虑。 ; J) o6 B8 Y/ e6 N- U
这则交易的必要性、可行性等亦被深交所紧急问询。就在獐子岛上述拟转让资产事项披露不久，1月3日，中小板公司管理部对公司下发关注函。
6 l* } f1 G- u) w3 { 关注函要求獐子岛详细说明本次交易对公司未来经营的具体影响及交易的必要性，以及公司是否已向董事会成员提供包括上述内容在内的必要的材料。 1 Z+ n- U3 y, P2 `0 A0 O6 p
关于交易方的相关信息，关注函也要求獐子岛补充说明交易对方实缴注册资本的具体情况、本次交易的资金来源，公司认为其履约和付款能力良好、款项回收风险可控的具体依据，以及交易对方与公司董监高是否存在关联关系。
8 i& N8 N" K/ F4 p3 w 交易所还要求公司说明本次交易的会计处理、对财务报表影响的具体情况、预计增加7100万元净利润的具体计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
0 A, d: S5 i0 H# J; U1 d3 ^+ [ 同时，交易所还提醒獐子岛，上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 4 d+ @5 Q2 p3 a4 e7 t
由于《关注函》涉及的内容较多且部分内容需要评估机构、律师、会计师发表专业意见，獐子岛在1月9日披露公司将延期回复上述《关注函》问题。
; n! q& }6 |1 h" a) e! S6 [ 2020年1月9日晚，针对4宗海域租赁权等问题，獐子岛对深交所此前下发的关注函作出回复。
3 n9 p z" z0 p 其中，针对交易方相关情况，獐子岛回复称，公司海域使用权转租的承租方须是在广鹿岛镇注册的有合法经营资格的公司。为满足渔工商上述承租要求，原与獐子岛协商交易的自然人均按要求在广鹿岛镇注册成立了有限责任公司，并取得了合法营业执照。截至目前，上述公司的实缴注册资本均为0元。
g. W9 j/ d5 T! W& q1 Z9 |: m 鉴于在支付首付款时交易对方公司尚未成立，为尽快推动并达成交易，交易双方协商，由相关方代为上述新注册公司向獐子岛支付了首付款。目前公司已收到上述累计7920万元首付款，占总交易价款10050万元的78.81%，獐子岛认为本次交易的款项回收风险可控。
" y! v& j3 O9 g& `5 ]# ` 此外，獐子岛回复关注函称，在董事会的会议材料中对此次交易目的及对公司的影响进行了说明并提供给所有董事会成员，公司履行了出售资产相应的审议程序及披露义务。
1 B. I0 a- P7 z8 z: @: T 海参高价评估合理性被质疑，再收交易所关注函
+ ~ \' g9 R6 u) ? L 就在上述回复公布后不久，深交所于1月9日晚再次下发关注函，围绕海参评估单价为全年中较高价格、将实施“养殖户+公司”轻资产运营模式等事项，继续对獐子岛展开询问。
$ v, N* F+ R+ b7 ] H 交易所1月9日关注函显示，在本次存货的评估中，海参（包括125g及以上、60g-125g及60g以下）评估均价为268.69元/公斤，高于广鹿分公司近三年海参销售均价173.10元/公斤，且广鹿分公司2019年80%的海参收入是于当年4-6月份实现。交易所要求獐子岛补充说明海参评估均价统一取268.69元/公斤的合理性。 ! l6 V' |' N0 ~+ z$ p
对于獐子岛第一次关注函回复的评估均价为268.69元/公斤系评估基准日为2019年12月25日，评估人员所询价为该评估时点的市场价，该时点恰处于冬季海参销售旺季，价格通常为全年中较高价格的说法。交易所二次关注函要求獐子岛充分论证本次海参评估单价取全年中较高价格的合理性，是否符合商业逻辑。 + ]! K1 }8 A5 n- l* W g0 j% v
此外，对于獐子岛提及的交易完成后，公司于广鹿岛海参的经营业务模式将调整为“整合收购地区海参增养殖资源”的“养殖户+公司”的轻资产运营模式，公司将积极布局建设国内外优质海参基地的规划。深交所要求獐子岛结合目前底播虾夷扇贝受灾、海参业务收入占比等情况，补充说明后续各项业务的具体经营策略与计划、主要经营风险，并说明“养殖户+公司”运营模式的具体内容，以及是否仍会收购海域进行海参养殖、建设国内外优质海参基地的主要方式。
( ?% ?% B# n) s) k$ o 作为是海洋产业的服务商，獐子岛主要从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品产业。獐子岛在2019年上半年年报中提到，受海洋牧场虾夷扇贝灾害影响，以及全球经济增速放缓、市场环境持续低迷的制约，公司运营负荷较重。 - I/ X! \' G, ^+ N9 \+ h
数据显示，2019年上半年，獐子岛实现营业收入12.88亿元，较上年同期减少8.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-2358.97万元，较上年同期减少261.06%；经营活动产生的现金流量净额为4691.45万元。报告期末，公司短期借款余额为17.41亿元，长期借款余额为3.92亿元，货币资金余额为3.65亿元。 $ q1 F0 t: V& G' O; H
截至2019年前三季度末，獐子岛34.07亿元的总资产中，归属于上市公司股东的净资产仅3.56亿元。 5 K% T$ L$ D. i |, `
据悉，广鹿岛经营“底播海参增养殖”，獐子岛此举是将广鹿岛养海参的海域和海底养殖的海参一起卖掉。此前，獐子岛多次出现“扇贝跑路”事件，引发舆论热议，甚至还出现“骗我可以，但要注意次数”的调侃段子。此次转让相关资产消息一出，股民们又不淡定了。可能是被扇贝伤了心，这次连海参也不养了，直接卖海。 7 s0 p. S V9 d, } U
此外，截至2019年9月30日，獐子岛股东户数为43934，较上年同期减少1296户。
/ D7 I8 D3 Q# o, @6 r5 l; W 面对交易所的连续追问，獐子岛此次卖海相关事项最终能否顺利合规完成转让，我们也将持续关注。
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